概括：这道题是蔚什秤同学的课后练习题，主要是关于公司法案例，指导老师为蒯老师。

题目：公司法案例

解：

你好,我对此题的解答如下： 一,《公司法》关于股东出资的方式及比例主要有以下限制：1, 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外 2,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十. 二,股东在向公司缴纳出资后,资本就成了公司的财产,股东物权处分,且公司法第第三十六条明确规定 公司成立后,股东不得抽逃出资.所以,公司成立后,股东是不能抽逃出资的.故,甲乙丙三人同意丁取回10万元出资是无效的. 三,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权. 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让. 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权. 四,因为,丙在未与甲乙商量的情况下且并未经二分之一股东同意的情况下,将自己的出资转让给戊公司.所以,此转让是无效的. 五,因为,丁取回出资的行为是违法的,所以归于无效,所以他仍旧为公司的股东.仍需以自己的出资额负担公司的债务. （知识有限,回答难免有瑕疵,多多包涵）

举一反三

例1： 公司法案例分析,甲、乙、丙、丁、戊五人计划共同组建一有限责任公司,以商品批发为主,其中甲、乙拟以货币出资,丙以实物出资,丁拟用劳务出资,戊以技术诀窍出资.请分析以下问题：（1）

思路提示：

1,丁的出资是不合法的,有限责任公司股东不得以劳务出资.其他的股东不论是以货币、实物或技术出资都是合法的.

2,首次出资不合法,依据《公司法》第二十六条公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额.所以首次出资至少是5万.此外,还要在公司成立之日起两年内缴足,而不是以公司情况为准.法律规定为：其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足.

3,不合法,甲要转让股份首先是看股东内部是否有人愿意受让该股份,没有愿意承接的,那么才可向股东之外的人转让,要书面通知给其他股东,股东自书面通知之日起30日内未表态的,视为同意,甲的转让要依照相应的程序与书面材料方为合法的转让与权利交接.丙不同意购买股份还要看其他不同意转让股东的意见如丁的意见.依据在于《公司法》第七十二条.第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权.

　　股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让.

　　经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权.

　　公司章程对股权转让另有规定的,从其规定.

4,公司与合并方签订合并协议-----编定资产负债表、财产清单------合并决议作出之日起10日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告,------债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保.-----原有公司注销工商登记-----新的公司名称的工商设立登记.依据《公司法》第一百七十四条　公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告.债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保.

债权债务由新合并的公司承担,既然是兼并那么就有某股份公司来偿还.若是原有股东存在出资不实或不完全出资,那么出实的股东要弥补出资.又或者公司的债权债务是因为股东资产与公司资本进行了混同,可以批开公司面纱,由乱用公司名义进行交易的股东承担责任等等.

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